牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“恒丰纸业”）近日披露了关于发行股份购买资产暨关联交易的审核问询函回复，安永资产评估(上海)有限公司就标的公司四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称“锦丰纸业”）的评估情况进行了详细说明。评估结果显示，本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，标的公司股东全部权益评估值为26,208.42万元，较账面净资产增值19,295.81万元，增值率279.14%。
评估方法选择：资产基础法更贴合重资产属性
公告显示，本次评估同时采用了资产基础法和收益法两种方法，最终选用资产基础法结果作为结论。安永评估指出，锦丰纸业作为重资产生产型企业，核心资产为土地、房屋建筑物及设备等，资产基础法能更真实反映其实际价值。收益法由于预测期销售收入主要依赖上市公司，客观性存在制约，且恒丰纸业收购的核心目的是扩大产能，因此资产基础法更符合本次交易需求。
核心资产评估：土地与固定资产增值显著
根据评估结果，标的公司资产增值主要来自房屋建筑物、机器设备及土地使用权，具体增值情况如下：
- 资产类别
- 账面价值（万元）
- 评估价值（万元）
- 增值额（万元）
- 增值率（%）
- 房屋建筑物2,349.0411,300.288,951.24381.06
- 机器设备6,353.0611,255.674,902.6077.17
- 土地使用权801.406,421.205,619.80701.25
房屋建筑物评估采用成本法，增值主要因会计折旧年限（20年）短于经济使用年限（40-60年），评估成新率显著高于账面成新率。以PM2主厂房为例，账面成新率仅5%，评估成新率达52%，导致净值增值1,300.82万元。土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法，评估单价543元/平方米，较周边可比案例均价575元/平方米略低，体现谨慎性原则。
债转股与分立事项：对估值无实质影响
针对2024年5月竹浆纸业以1.593亿元债权实施债转股事项，评估师表示，债转股前后标的公司评估增值额均为1.93亿元，尽管债转股后净资产评估增值率从-213.98%变为279.14%，但交易对价实质相同，对估值无实质影响。
关于2024年派生分立盛源纸业事项，公告显示分立涉及523.98万元债务连带责任风险，但债权人竹浆纸业已出具说明不会要求锦丰纸业承担，因此风险较小。分立时剥离的土地及别墅等非经营性资产，与主营业务无关，会计处理符合准则要求。
市场对比：市净率低于行业可比交易
本次交易市净率为3.79倍，低于同行业可比交易案例平均值4.02倍。评估师指出，标的公司2025年预测净利润1,433.29万元（未考虑托管费），对应市盈率17.73倍，处于行业合理区间。随着PM1、PM4产线投产，2026年净利润预计达3,328.05万元，动态市盈率将进一步降低。
中介机构核查认为，本次评估参数选取合理，资产基础法适用性强，分立及债转股事项对估值影响可控，不存在经济性贬值风险。本次交易作价2.54亿元，较评估值折价3.03%，定价公允。
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