牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“恒丰纸业”）近日就发行股份购买资产暨关联交易事项披露了审核问询函的回复公告。公司拟通过收购四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称“锦丰纸业”）实现产能扩张与业务整合，但标的公司长期资产增值导致的折旧摊销增加将短期内影响上市公司业绩，预计2026年相关影响将消除。
交易背景与标的资产情况
公告显示，恒丰纸业与锦丰纸业自2022年10月起建立托管合作关系，上市公司通过委托经营协议获取锦丰纸业30%的净利润提成。2025年1月，双方签订合作意向备忘录，约定2026年后转为委托加工模式。截至2024年末，恒丰纸业拥有22条生产线，年产能27万吨，产能利用率达95.12%；收购锦丰纸业后，将新增4条生产线，有效突破产能瓶颈。
锦丰纸业核心资产为国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产许可证（2024年5月29日发证），主要产品包括卷烟纸、普通成形纸等，2023-2024年营业收入分别为7,282.37万元、11,029.01万元，呈持续增长态势。本次交易构成同业整合，标的公司全部股权评估增值19,295.81万元，增值率279.14%。
财务影响与业绩改善措施
根据模拟测算，标的公司长期资产增值将导致恒丰纸业预测期内折旧摊销成本增加，2025-2030年累计影响净利润8,841.61万元。其中，2025年6-12月影响941.26万元，2026年影响2,749.85万元。受此影响，上市公司归母净利润将从交易前的11,581.97万元降至9,492.06万元，基本每股收益从0.39元/股降至0.29元/股。
- 预测期
- 固定资产增值影响（万元）
- 无形资产增值影响（万元）
- 合计影响（万元）
- 2025年6-12月843.4197.86941.26
- 2026年度2,582.09167.762,749.85
- 2027年度1,640.12167.761,807.88
- 2028年度961.24167.761,129.00
- 2029年度1,053.46167.761,221.22
- 2030年度824.64167.76992.40
- 合计7,904.96936.668,841.61
公司表示，随着标的公司产能释放及整合效应显现，预计2026年归母净利润将回升至12,847.63万元，基本每股收益恢复至0.39元/股，与交易前水平持平。主要改善措施包括：1.产能整合：优化南北区域布局，利用锦丰纸业西南区位优势降低运输成本，预计年节约物流费用约1,200万元；2.市场拓展：依托标的公司中欧班列物流枢纽，提升欧洲、东南亚市场份额，目标三年内境外收入占比从29.4%提升至35%；3.成本控制：通过统一采购降低原材料成本，预计浆板采购单价下降5%-8%；4.产品升级：推进无铝衬纸、医用透析纸等新品研发，目标2026年新品收入占比达15%。
整合计划与投资者保护
恒丰纸业计划在业务、资产、财务、人员、机构五方面实施整合：业务端将锦丰纸业纳入统一销售体系；资产端对4条生产线进行技术改造，预计投入1.2亿元；财务端实行资金集中管理；人员端保留核心技术团队并实施股权激励；机构端设立西南运营中心，统筹区域业务。
针对收购未盈利资产的风险，公司制定多项投资者保护措施：交易对方股份锁定36个月；控股股东及董监高出具填补回报承诺；建立专项偿债基金，按净利润10%计提风险准备金；严格履行信息披露义务，每季度披露整合进展。
审核问询焦点与回复
上交所重点关注托管期间控制权归属、业绩影响消除时点等问题。公告明确，托管期间锦丰纸业股东大会、董事会独立运作，恒丰纸业未形成控制，未纳入合并报表；标的公司长期资产折旧影响将于2026年消除，主要因PM2、PM3生产线技改完成后产能利用率提升至90%以上，规模效应覆盖折旧成本。
本次交易尚需上交所审核通过及证监会注册。独立财务顾问认为，本次收购有助于完善上市公司产能布局，标的资产估值公允，投资者保护措施充分。
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